De Hoge Raad heeft recent geoordeeld dat het verdwijnen van een rechtspersoon (doordat deze is ontbonden) niet betekent dat een beslaglegger (die ten laste van die ontbonden rechtspersoon beslag heeft gelegd) geen verhaalsmogelijkheden meer heeft. Als de goederen waarop beslag is gelegd, in weerwil van dat beslag zijn overgedragen aan een derde, dan kan de beslaglegger zijn vordering tegen deze derde richten, aldus de Hoge Raad in zijn arrest, die hiermee een lacune in de wet vult.

Het betrof de volgende situatie. Yukos Oil, een rechtspersoon naar Russisch recht, is op 1 augustus 2006 in staat van faillissement verklaard. Yukos Capital en Glendale (ook beiden rechtspersonen naar buitenlands recht) hebben in augustus 2007 beslag gelegd op de door Yukos Oil gehouden aandelen in Yukos Finance te Amsterdam. Glendale heeft tevens beslag gelegd op aan Yukos Oil toebehorende roerende zaken en vorderingen. Kort hierna heeft de curator de door Yukos Oil gehouden aandelen in Yukos Finance verkocht aan de Russische vennootschap Promneftstroy. Tot slot heeft de rechtbank te Moskou in november 2007 beslist dat het faillissement van Yukos Oil is geëindigd.

Door het einde van het faillissement hield Yukos Oil op te bestaan. Daardoor leek voor Yukos Capital en Glendale de mogelijkheid te zijn vervallen om voor hun vorderingen verhaal te nemen op de beslagen goederen. Voor toewijzing van hun vorderingen stelt de wet immers als voorwaarde dat Yukos Oil wordt gedagvaard en een niet-bestaande rechtspersoon kan niet gedagvaard worden.

Toch hebben Glendale en Yukos Capital respectievelijk in januari en juni 2008 Yukos Oil gedagvaard bij de rechtbank Amsterdam. In beide procedures heeft Promneftstroy gevorderd als tussenkomende partij te worden toegelaten, welke vordering in beide procedures is toegewezen.

Promneftstroy heeft aangevoerd dat de gelegde beslagen als vervallen dienden te worden aangemerkt, althans opgeheven dienden te worden omdat (a) Yukos Oil niet meer bestaat nu het faillissement is geëindigd, (b) de dagvaardingen dus zijn uitgebracht tegen een niet-bestaande rechtspersoon, (c) daarom nietig zijn, althans niet geldig kunnen worden aangebracht en (d) daarom de eis in de hoofdzaak niet conform de wet tijdig is ingesteld, zodat de gelegde beslagen zijn vervallen.

De rechtbank en het hof Amsterdam hebben de vorderingen van Promneftstroy afgewezen. In cassatie komt Promneftstroy op tegen het oordeel van het hof dat het niet-bestaan van Yukos Oil is aan te merken als een rechtsgevolg van het Russische faillissement en daarom in dit geval hier te lande niet kan worden ingeroepen. De Hoge Raad acht het oordeel van het hof inderdaad onjuist, maar komt tot de conclusie dat dit nog niet tot cassatie leidt. De vorderingen van Promneftstroy worden dus alsnog afgewezen, maar om andere redenen.

Een ontbonden rechtspersoon houdt op te bestaan als hij geen te vereffenen vermogen heeft dan wel, als hij zulk vermogen wel heeft, op het tijdstip waarop de vereffening van dat vermogen eindigt. In dat geval is de omstandigheid dat beslag is gelegd op vermogensbestanddelen van de rechtspersoon die vervolgens zijn overgedragen aan een derde, geen grond voor het voortbestaan van de rechtspersoon. Een overdracht in weerwil van een beslag is immers rechtsgeldig in onderlinge verhouding van de overdragende rechtspersoon en de verkrijger, zodat die overdracht tot gevolg heeft dat de vermogensbestanddelen niet langer deel uitmaken van het vermogen van de rechtspersoon. Een overdracht in weerwil van een beslag heeft slechts tot gevolg dat de beslaglegger de overdracht mag negeren omdat zij jegens hem niet kan worden ingeroepen, en dat hij dus nog steeds verhaal kan nemen op de goederen waarop het beslag rust.

Aangezien de verkrijger van de goederen de enig overgebleven belanghebbende is met betrekking tot de goederen en met betrekking tot de vraag of de vorderingen waarvoor beslag is gelegd toewijsbaar zijn, moet worden aanvaard dat de beslaglegger de eis in hoofdzaak kan instellen tegen deze verkrijger.

Yukos Capital en Glendale hadden dus Promneftstroy moeten dagvaarden in plaats van Yukos Oil. Nu dit niet als zodanig uit de wet volgt en dit niet eerder is beslist, behoefden zijn daarmee echter geen rekening te houden. Aan hen zou daarom de gelegenheid moeten worden gegeven om Promneftstroy alsnog in het geding te roepen. Aangezien Promneftstroy als tussenkomende partij reeds in het geding is, is een dergelijke oproep in deze procedure niet meer nodig, aldus de Hoge Raad.

Voor meer informatie of advies over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Camilla Rodrigues Pereira-de Kuyper (tel: 010-7504475 of e-mail ck@thladvocaten.nl).